一对孖生兄弟出世后不久即告分散,生母皇后被奸人所害,被逼与子分离,辗转来了香港,沦落为茶楼点心女侍。二十多年后,兄已贵为东南亚塔比亚国的蒲藤卡罗新觉王子(任达华饰),弟韦天富(任达华兼饰)却在香港一洋服店打工。
塔比亚国发生政变,适逢天富与认识不久的女导游潘碧云(邝美云饰)在酒店庆祝新婚,却无端被绑架。真正王子卡罗却落难香港。天富一夜之间变成王子,衣食无忧,却苦无自由,卡罗一夜之间降为蚁民,被逼取天富昔日之身份而代之,开始尝到人间疾苦,更被逼与潘做夫妻。
富商毛知力(林立三饰)在塔国有庞大投资,为保产业不变,不惜陷害在港之卡罗王子,王子之妺贝芝公主(曾华倩饰)原是金枝玉叶,却发现自己原来是毛之女儿……。在儒勒·凡尔纳这部最经典故事的现代版里,有号召力的sociopath Nemo 船长使用他的高科技潜水艇向表面世界发动报复。。满男的临时代课老师雅子来家里做家访时,阿寅刚好回来,面对年轻而美丽的雅子,阿寅一时收不住,急于表现自己,使原来准备与老师沟通的家长插不上话,伤了大家的面子。阿寅再次离开家去游荡,在长野,他和剧团的小百合等人欢聚,却因为交不上饭钱而被关进警署。待妹妹樱花赶去时,他又在请警员吃饭! 令人哭笑不得的阿寅的婚事一直是家人的心病,这次他居然听从了妹妹的话,将雅子视同女儿,与刚刚出院的当年柳生家的美丽公主、雅子的妈妈做了朋友。他们在一起的郊游、聊天,给寂寞的玲子以莫大的安慰。为了使她摆脱寂寞,阿寅甚至在考虑为她开一家小店。但是只有樱花暗自神伤,因为玲子患了不治之症,而不久前才获悉这个消息的妈妈苦于不知如何告诉哥哥。但是,有阿寅陪伴在最后时刻,是玲子的最大幸福。。