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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。马尔普小姐（琼·希克森 Joan Hickson 饰）小姐的老朋友埃尔斯佩思（大卫·霍罗维奇 David Horovitch 饰）某日在乘坐火车时，发现和他所乘坐的列车擦身而过的那辆列车上，有可能发生了谋杀案。因为警方并没有发现尸体，所以，他们并不是非常相信这位目击者的证言。 马尔普小姐和埃尔斯佩思决定独自调查案件的真相，并且最终锁定了最有可能的抛尸地点——百万富翁路德的庄园。马尔普小姐的侄女露西隐瞒了自己的真实身份，作为一名佣人被招募到了庄园之中，去寻找尸体的下落，但很快，众人就发现，这个案件远比他们所想像的要复杂的多。。Friends and admirers of iconoclastic film director Sam Fuller read from his memoirs.。