本片再现了悲剧人物弗兰西丝的人生遭遇,作为一名极有潜质的女演员,她因不甘老板摆布,不愿充当为好莱坞老板赚钱的机器,于是被打入冷宫,连一个小角色也演不上。生活的多方磨难,使她性格大变,最终在与警察的冲突中被强送入疯人院,在那个非人的地方,忍受了8年。她反抗、喊叫,换来的却是脑垂体被切除。1970年,她因癌去世。。八国联军入京,朝廷出奔,举国局势一度混乱。黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹,欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会,两帮人不打不相识,黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门,惊觉盗米竟是差役领班谢四指使。原来南海海盗趁局势混乱,活动频繁,使番禹一地早无官员统制,差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义,遂放弃赴港计划,与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……。