卖花女伊莉莎.杜利特尔,长得眉清目秀,聪明乖巧,但出身寒微,家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花,赚点钱补贴家用。一天,伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意,教授夸口只要经过他的训练,卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会,就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌,如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相,那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费,这激起了教授的斗志,希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的,他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者,对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意,但他又像孩子一样,毫不顾及他人的感情,对伊莉莎严加训练。。戴维斯和她的女友一起来到赌城拉斯维加斯淘金,她们当掉了身上的值钱物价到赌场赌,赌输了之后准备在赌城谋生,她们做了夜场的钢管舞女郎。偶然的机会戴维斯被赌城大老板雷看上,随后她不再跳舞成了他的情人,到处的跟他寻欢作乐。雷有个矿,专门用于为他开采白银,运送到外面卖钱。一次偶然机会戴维斯遇到了年轻的矿工,她和他有了私情。她常常私下约会矿工。雷后来失去了遗产,庄园也被卖掉,一天早晨被发现已经在家中死亡了。戴维斯拿到了雷留给他的财产,和矿工在一起。故事是一个三角恋的爱情,但是却也物欲世界的写照,最后雷的死亡也是一种解脱,他撞见了女友的奸情,同时也遭遇了财产的化为乌有,直到最后暴毙在家中。大家觉得是戴维斯害了雷,但对于雷始终解脱。。