一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫,人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里,等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开,而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾?面对超市里几近癫狂的人们和超市外吞噬一切、不可知的迷雾,戴维紧紧搂着儿子,开始了艰难的求生之路……。青年警官黄志贤负责调查一起坠楼案,死者名叫林金水,是70年代地产大王林承吉的次子。林承吉死前留下两千万遗产,但他立下奇怪的遗嘱,要自己直系亲属全部死亡之后才能找人继承。几年前林承吉长子林金木死于空难,现在次子又坠楼,目前最有可能的继承人是长子的儿子,可他只有10岁。黄志贤直觉认为坠楼案不简单,此时有个少女找上林家,她自称是林承吉的私生女林安妮。不久,林安妮被人袭击而且失忆,黄志贤细心照顾她,希望能找出线索……。