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2 年前
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潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。
师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？。故事开始于民国初年，宁宝林（罗嘉良饰）、李八一（黄俊鹏饰）和苏明远（赵立新饰）三个男人喜欢上了同一个女人，这个女人在留下了一个孩子宁五原（罗晋饰）后撒手人寰。三个男人决定共同抚养这个孩子，分别成为了孩子的爸爸、父亲和爹。 一晃眼三十年过去，宁五原已经成长为了一个顶天立地的热血好男儿，并且加入了共产党，成为了合格的共产主义接班人，而苏明远则加入了国民党，占到了宁五原的对立面。为了得到珍贵的情报，宁五原和三位父亲展开了周旋，在此过程中，他意外的发现了自己真正的身世，和他血脉相连的亲生父亲，竟然是警察厅的厅长季明宇（张晞临饰）。。
