《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。夏目龙之介(伊仓一恵 配音)的母亲是大名鼎鼎的三岛财团的年轻总裁,而父亲是一个整天迷迷糊糊满口疯话却一事无成的科学家。一天,龙之介和父亲在大街上散步,两人捡到了一只无处可去的流浪猫,善良的龙之介想要收养小猫,然而,一场意外的发生令小猫不幸丧生,父亲不忍心看到龙之介伤心的样子,于是将小猫的大脑移植到了机器人NK-1124的身上,就这样,小猫以一名女高中生的模样复活了,龙之介给她取名露露。
就这样,龙之介和露露开始了同居生活,还让露露进入自己的学校上学,虽然露露拥有成熟美丽的外貌,但心智却还如同孩子一般单纯。。