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19 年前
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《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。夏目龙之介（伊仓一恵 配音）的母亲是大名鼎鼎的三岛财团的年轻总裁，而父亲是一个整天迷迷糊糊满口疯话却一事无成的科学家。一天，龙之介和父亲在大街上散步，两人捡到了一只无处可去的流浪猫，善良的龙之介想要收养小猫，然而，一场意外的发生令小猫不幸丧生，父亲不忍心看到龙之介伤心的样子，于是将小猫的大脑移植到了机器人NK-1124的身上，就这样，小猫以一名女高中生的模样复活了，龙之介给她取名露露。
就这样，龙之介和露露开始了同居生活，还让露露进入自己的学校上学，虽然露露拥有成熟美丽的外貌，但心智却还如同孩子一般单纯。。
