玛汀,深深地眷爱着她的男友贝许,并为他偷运大量法郎出境,彼此约定二,三日内在贝许原工厂旧地相见……残破的厂房,带来了无限恐惧,空空荡荡,只有一只小猫伴着玛汀进入颤柔的梦境...... 溶溶通通,艳阳高照,玛汀与童年的自己相遇,并得到童年的自已相助与沉默的陌生人搏斗,然而,战胜陌生人,并没在解除现实的心痛,哪怕是心中之魔也会为生命注入依靠,醒来的玛汀,面对的却是贝许的枪口……。周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠,分別來自五個不同社會階層的家庭,他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下,五個年輕人聚在一起,開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同,環境有異,長期相處,自然易生磨擦,幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下,樂隊茁壯成長,在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時,五個年青人要面臨各奔前程的抉擇,但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。