故事背景为一战时期的德国。曼弗雷德·冯·里希特霍芬是一名德国飞行员,他有着击落80架敌机的傲人战绩,被称为王牌中的王牌,他的绰号叫“红男爵”。本片就是根据这位传奇人物的生平改编而成。
曼弗雷德(马提亚斯·施维赫夫 Matthias Schweighöfer 饰)出身名门,自小就憧憬着飞行。成为德国飞行员后,他凭着高超的技巧以及独特的作战风格赢得别人的尊重,包括被他击落的敌方飞行员。在一次战斗中,曼弗雷德击落了英国王牌飞行员布朗,曼弗雷德在确认战果时发现布朗只是受了伤,于是将其救活。这个过程中他认识了一名美丽的护士(琳娜·海蒂 Lena Headey 饰),并对她一见钟情。
1917年,曼弗雷德成为德国第一王牌飞行员,获得皇帝亲自颁授的最高勋章。后来,他将自己的战机涂装成了显眼的红色,率领11中队,在3000米高空中所向披靡,由此得名“红男爵”。此后的一次战斗,他被击中,导致头部中弹。不久德军上层考虑到“红男爵”的宣传价值因而有意地对他进行保护,劝他退出前线不再飞行。热爱飞行的曼弗雷德并不服从命令,要坚持作战。终于,他迎来了飞行生涯中的最后一次出击……。黎巴嫩贝鲁特,从天而降的白头神探弗兰克•卓本中尉(莱斯利•尼尔森 Leslie Nielsen 饰)将一群阴谋破坏美国安定团结的阿拉伯极端分子痛揍,但返回洛杉矶的弗兰克并未得到嘉奖,因为新的案件在等待着他:同事诺德伯格因调查贩毒案被重伤,时值伊丽莎白女王访问洛杉矶,受命保卫女王的弗兰克只能挤出时间调查诺德伯格被袭案,在拜访女王接待委员会首脑、商人兼议员文森特(里卡多•蒙特尔班 Ricardo Montalban 饰)时,弗兰克敏锐的嗅到其与贩毒案的关联,文森特方面则暗示美女助理珍•斯班瑟(普瑞希拉•普雷斯利 Priscilla Presley 饰)接近弗兰克,以便取得警方第一手信息。文森特如此心虚,是因为他受人委托刺杀英国女王,而看上去毫不靠谱的弗兰克,此时是文森特眼中的头号大敌……。