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14 年前
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1953年9月，某省城。我公安机关收到敌情通报，敌人要在国庆节制造爆炸事件。侦察员顾群（印质明 饰）接受任务后，立即走访群众，了解破案线索。特务何占彪（浦克 饰）、白松亭（李颉 饰）采用偷寄匿名信、制造交通事故等手段，诬陷接待处司机平小海（赵联 饰），转移公安人员的侦察方向，从中混水摸鱼。小学生淘气（马世达 饰）做梦都想不到，在他喜欢摆弄的闹钟里竟被人安放了定时炸弹，爆炸时间为国庆节上午十点钟。何占彪作案后想座火车逃跑，但被顾群抓获，与此同时，平小海的女朋友赵小惠（贺小书 饰）正帮着小海从被人诬陷的苦恼中恢复过来。审讯室内，何占彪盯着墙上的挂钟，十点钟过去了，炸弹没有响......。有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特带着一双儿女米莉、乔，成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。
一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票来到马戏团，想看一眼这奇妙的景象，本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔在小飞象的身上发现了商机，于是抛出橄榄枝，邀请小飞象到自己的俱乐部工作，然而没过多久，霍尔特就发现，范德威尔表面上光鲜亮丽，实际上是一个吃人不吐骨头，眼里只有金钱的贪婪资本家。。
