美军为了消灭德军将领,莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务,但他们一个个叛逆不羁,莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼,明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军,也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标,歼灭了敌人将领,但他们却死伤惨重……。“九•一八”事变后,日寇加紧了侵占华北的步伐。北平也处在风雨飘摇之中。黑夜,一蒙面人潜入“丸二商社”,用斧劈死血债累累的关东军大佐须田,和追捕的日军拼杀后带伤逃走。日军循血迹查到费文德医生的兰溪诊所。费文德30岁,早年曾留学德国,后在东北军任医官。东北沦陷后来到北平,他是一个正直的爱国青年。老须田死后,须田次郎接替叔叔的职务,须田次郎阴险毒辣,是费文德留德的同学,他看到明火执仗破坏兰溪诊所不行,即派冷兴打入兰溪诊所,相机行事。冷兴进诊所不几天,一个病人不明不白死去。警察局长唐锐佛前往调查,费文德一口断定是谋杀。当地驻军参谋长吴吉利也来诊所,才知道死者是驻军的团长。吴对费文德颇为信任,暗示如中日开战,希望费的诊所能成为战地医院。吴临走时交给费一块在现场捡到的血手帕,说了对冷兴的怀疑。没有几天,费的诊所又死了一个病人。舆论大哗,日本浪人也趁乱闹事,诊所被...。佩恩(泰德·巴勃考克 Todd Babcock 饰)是生活在上海租界里的一名美国医生,一次偶尔的机会,他认识了国民党特务皓明(陶泽如 饰)。皓明年轻时受十月革命的感召也曾有过伟大的红色理想,但白色恐怖的残酷却让他改变初衷,拿起了屠杀共产党的屠刀。皓明的妻子自杀前把女儿秋秋送进了教会学校,秋秋(梅婷 饰)长大后在共产党人靳(张国荣 饰)的影响下加入共产党并且与靳假扮夫妻隐匿在上海为身患重病的靳治病。秋秋出现在佩恩面前时,佩恩对这个美丽的中国女人一见钟情。然而当他得知秋秋和靳的故事之后,在决定不顾一切的帮助他们的同时,还见证了那段浪漫又凄美的红色之恋。。