1937年,“七七事变”后,八路军奉命东渡黄河。郑川率独立团开赴前线,激战平型关、获得嘉奖;而国军失利遭批评,周治国不服郑川。战乱中,郑川与失去音讯的妻子黎英偶遇,在黎英帮助下,独立团突袭机场,支援了正面战场。日军受困转而突袭娘子关,太原沦陷。独立团以太岳山为依托创建抗日根据地,首先剿灭土匪,赢得百姓拥护,却引得周福源等顽固派不安,大搞摩擦,黎英牺牲。为顾大局,独立团洒泪撤离。日军随即发动中条山战役,国军惨败,周治国捐躯,太岳沦陷。独立团重新开辟根据地,郑川指挥“太岳围困战”。作曲家冼星海目睹战士壮举,创作《黄河大合唱》。经历鏖战,“围困战”获胜利,最终打败了日本,反法西斯战争胜利。。开发出新能源的迈尔斯伯爵召开世界杯赛车大奖赛,各路好手纷纷云集,独独缺了活塞杯霸主闪电麦昆。原来他刚好回到温泉镇,与好哥们板牙、女友莎莉享受快乐的假期。由于意大利方程式赛车法拉斯·高的挑衅,当然也有吃醋的原因,麦昆最终同意参加世界杯,并带着板牙等好友一同周游世界。在日本站比赛的前一天,板牙偶然结识了英国特工迈克飞弹和霍莉,他们正在追查一支犯罪团伙的新动向。板牙阴差阳错被霍莉当作美国来的接头特工,由此卷入了麻烦之中。在次日的比赛中,麦昆与法拉斯·高竞争激烈,与此同时不断有选手意外爆缸,板牙则撞见迈克和神秘组织火并的场面。
因这一连串意外,麦昆和板牙的友情受到动摇,而这一切的幕后老板也渐渐露出真实面目……。