艾斯特(珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰)是怀揣着成名的梦想,刚刚步入好莱坞发展的年轻女演员,在大明星诺曼(弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰)举办的慈善演出中,艾斯特大放异彩,成为了万众瞩目的焦点,而她和诺曼之间也相互吸引,渐渐产生了感情,就这样,两人走到了一起。 诺曼用自己的人脉帮助艾斯特创造了一些演出机会,而艾斯特本身就是一个悟性非常高的女孩,拥有绝佳的表演天赋,没过多久,她就成为了冉冉升起的新星,未来可期,前途无量。但相对的,艾斯特的成名反衬出了诺曼的过气,他酗酒的毛病让他的星途屡遭滑铁卢。虽然妻子的优秀令诺曼感到自豪,但沮丧和挫败感亦在无时不刻的折磨着他。。1990年,一艘巨大的飞船出现在地球上空,人们惶恐不安,却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待,外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它,强行走进舱内,结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋,宛如虾子,而且健康状况极差,虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民,他们最终被地球人接纳,并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活,此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍,外星难民的数量扩张至180万之多,且和周边人类的矛盾冲突不断,越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。MNU(列国同盟组织)经过磋商,决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工威库斯专门负责搬迁工作。威库斯在动员过程中傲慢随意,与当地居民冲突频频。最终,他为自己的行为付出代价,外星人的神秘流体将其感染,威库斯慢慢变成了外星人的模样。。