在五十年代的冷战期,非美活动调查委员会,用各种方法追查美国电影圈的共党同路人,并逼迫电影人出卖别人的姓名,不合作者就不断阻挠他的工作机会,最后发生了著名的十君子事件。本片就是根据这个历史事件拍摄而成。罗伯特·德尼洛饰演好莱坞名导演大卫·梅瑞尔,他在强大压力下仍不肯背叛朋友提供名单,呼应他的是名导演马丁·斯科塞斯饰演的另一位导演乔,他因不肯向非美委员会屈服而选择了流浪生活。。林思恩(陈敏儿)是个表面独立而坚强的职业女性,喜爱小孩和带点神经质。恩由于太过专注工作而无暇谈恋爱,直至她三十过后,自知事业再难有突破,此时旧情人Donald(戴志伟)出现,俩人旧情复炽,恩最后更怀孕,但Donald有妻子的身份终被悉破,恩几经思量,终决定把孩子生下来…… 与恩同住的表妹李嬣(刘美娟),活泼坦率,爽朗而积极。嬣因学生与男友Louis(潘文柏)有孕,而认识到在家计会工作的龙创天(林尚武),并对他十分倾慕;天为人颇平庸老实,而有少许害羞,而天却一直钟情于恩,再加上嬣父(刘江)与天姑姐(吴浣仪)这对欢喜冤家热心促成年青人婚姻,令这段三角恋情日益复杂。 另一方面,天的好友吕小乔(周国麟),性格乐天而热心,可是过份温柔而令他屡尝失恋滋味,后来与嬣走在一起,并且更擦出爱情火花,终成眷属。而恩这个不婚妈妈在天与Donald之中,又如何作出抉择呢?。