解放前的上海,很多底层人寄居在闻家店,正可谓三教九流,鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生;赖皮匠为妻子治病债台高筑;走方卖药的金老头讲义气;巡捕石敢当呆头呆脑;报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师(石挥 饰)则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花,放浪不羁。她先是与小偷杨七郎(张伐 饰)私通,不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹(周璇 饰)。妒火中烧的赛观音,从此对妹妹百般欺负,并与姘头小方密谋毒死闻太师,卖掉石小妹。而此时,决定重新做人的杨七郎,正准备和石小妹私奔,正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起,闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。王宝钏(下集)平贵回窑。1949年北平和平解放。晋察冀军区政治部抗敌剧社舞美队队长田震英接到紧急任务,政治部张主任要求他率舞美队对天安门进行布置装修,以供新中国开国典礼使用。长期的战乱失修使天安门的破败荒凉大大超出了人们的想象,此时距开国大典只有短短的28天,而抗敌剧社舞美队此前从来没有这种大型建筑的翻建经验。面对这样一个几乎不可完成的任务,田震英和他的队员没有畏怯退缩,为新中国奋斗、完成好任务去见毛主席的质朴信念,让这些从浴血战火中走来的战士充满激情和勇气,庄严地立下了军令状。。