本片为张彻导演,拍于1977年,故事以第二次世界大战日军侵占上海为背景,由狄龙、傅声、姜戴维、刘永、戚冠军及施思六大巨星领衔主演。剧情描述,中国海军力量薄弱,仅有三艘军舰停泊在江阴,难以跟日舰抗衡;为保存战力,参谋部决定暂不与日舰正面作战,而在长江布下水雷,以阻遏敌军内进,另方面特拟出一个进攻计划,将一艘鱼雷快艇伪装成渔船,乘夜驶进上海外滩,企图施以突袭……。古小蝶怀揣着“女侠梦”跟着身为稷下学官的爷爷古不语到了金陵城,无巧不成书的结识了张三七,并碰到风平之。在知道风平之的冤情后,决定拉着张三七为风平之找到猾丐。过程中, 两人发生了一系列啼笑皆非的事,并结下不解之缘。在设计引出猾丐时,两人误入芳徽楼,却在芳徽楼里发现武林中有人与西域的反派力量“三更”勾结,计划一统中原。同时,发现猾丐被冒充,并在芳徽楼引起大战。。