咸丰二年(1852年),颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰被选进宫册封为贵人,由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇,玉兰起初不得咸丰的宠幸,但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑,被册封为懿嫔,又因生下儿子载淳,被进封为懿贵妃,地位一时除皇后外,无人可及。
清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时,觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯,胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下,丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园,以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫,继续“两耳不闻窗外事,一心只行及时乐”的奢淫生活。。民初上海滩群雄逐鹿十里大洋场仇杀不休三十年代,叱吒上海黑道二十多年的聂进(苗侨伟)在妻子横死后退下战线,经营起小笼包店来,并出於歉疚而聘请了何水秀(向海岚)。进的退隐,叫一心跟随他的石世九(黄宗泽)失望不已。 进本没有打算重出江湖,但是当他知道黑帮兄弟胡大川可能跟妻子之死有关,并且眼看著其他兄弟逐一遇害时,他知道江湖事终究要以江湖手段来解决。 进和川因而展开了连场廝杀;然而其后一连串事件,叫进怀疑背后还有黑手。另方面,更叫他震惊的是,女儿曼华(杨思琦)的亲生父亲,原来竟是对他恩重如山的大亨顾长城(高雄)……。