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渴望有朝一日成为万人瞩目明星的大学生海媛（郑恩彩 饰），她的妈妈即将移民加拿大。母子最后的相处时光，充满喜悦和感伤。平淡而短暂的几个小时后，海媛孑然一身。心情低落的她找来了断断续续交往一年的恋人李成俊（李善均 饰），同时也是海媛所在电影学校的教授兼导演。对于已经成家的李导演，他们的交往从一开始就注定只能藏在黑暗里，永远上不了台面，无论那个男人曾说出怎样刻骨铭心的甜言蜜语。学校里风言风语，女学生与教授的不伦之恋传言甚嚣尘上，他们之间也难免出现矛盾，争吵过后干脆避而不见。 如何面对？如何抉择？如何放弃？。奋发向上的医学院学生宝拉（Franka Potente），好不容易获准进入颇负盛名的海德堡研究机构，她希望能继承祖父的衣钵，成为一名出色的医生。在上解剖课时，她发现解剖台上的尸体竟是她认识的人，便积极暗中调查尸体的来源，发现有一个以残酷手法研究活人的神秘社团在学校活动，而班上的同学也一一离奇失踪，她决定继续挖掘真相。 所谓人造肌,类似骷髅会的反医誓组织,对医学道德的探讨,的确不失为恐怖,人性道德的恐怖。