故事发生在20世纪40年代前后,华夏大地的抗日战争正经历最为艰难痛苦的时刻。十万日军扑向湖北,企图歼灭中国军队的有生力量。川军149团上尉营长赵国武(奇道 饰)奉命阻击日军的猛烈攻势,在弹尽粮绝之际他抗命带领残部突围,却遭遇了有生以来最大的痛苦。在此之后他只身一人辗转回到位于四川香溪县的老家,期间与土匪黄麻子(斌子 饰)及其妹妹黄飞燕(徐翠翠 饰)发生龃龉和交集。赵国武率领民团与黄麻子的土匪团伙剑拔弩张,你来我往。而与此同时,他作为一名血性军人的使命并未就此结束。
“不灭倭寇,誓不回川”。一生的誓言,指引着赵国武和巴蜀子弟为了国家抛头颅,洒热血……。一位从香港来到北京掘金的“港女”李佩如,在一次偶然机会下,遇上了警察方镇东。因为佩如的出现,东与弟弟方镇聪的生活起了变化。聪是一名有自闭倾向的少年,一直受到东的照顾。一天,佩如发现了聪与一名哑女拍拖,东反对弟弟的恋情,奈何自己又同时陷进情关中。东爱上了佩如,但佩如却把东的半生积蓄全都花光,最后更是一走了之。
佩如返回香港后,才发现自己忘不了东,接著返回北京找东,换来的却是东患上了脑血管性痴呆症的事(老年痴呆症的一种)。几番风雨,佩如决定照顾他,与他结婚生子,随著东的记忆开始衰退,东始终有一天会忘记所爱的人,佩如与聪仍对他不离不弃,经历重重的难关,迎接真正的“美丽人生”……。夜晚,在一座刚入住的高层公寓中,登登(虞梦 饰)和好友居居(张宁 饰)正在阳台上放飞遥控航模。外号“教授”(李大强 饰)和“猴头”(刘彦 饰)的两个家伙正在某房间清点假钞,飞机突然从窗外飞入,两人急忙追打,假钞飞的遍地都是。寻找飞机的登登和居居见到此景,以为是别人的办事机构,并未引起注意。夜深人静之后,假钞走私集团的“夫人”(悟悟 饰)与“打手”不期而至。正关公寓大门的胖姐(董立范 饰)对他们产生警觉,询问中二人更是破绽百出,刚要打电话报警,被“打手”用迷药捂昏。“夫人”闻听有两女孩来过,授意手下人杀人灭口。他们骗出登登和居居,不料在电梯中“教授”露了马脚......。