布莱德(Barry Bostwick 饰)和珍妮(苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰)是一对儿互相爱慕的年轻人,生性羞涩的两人,借着参加一场朋友的婚礼,终于互诉衷肠,约定了终身。为了表示对连接起两人缘分的授业教授的感谢,二人驱车前往拜访,不料半路遭遇暴风雨 ,湿透的两人在夜色中无处落脚,只好向路边一座荒僻古堡求助。
谁知古堡中正上演着一场异色的狂欢表演!古堡主人——福特博士(Tim Curry 饰)是一名自称来自变性星球的异装癖,他和仆人与支持者们纵情狂欢,在布莱德二人面前展示了唤醒人造人洛基的奇迹。当天夜里,被分开的布莱德和珍妮各自经历了性的体验,二人的思想起了细微变化,在后续的一系列事件中和福特博士的关系愈发复杂……。1848年,意大利独立战争期间的米兰,一个小偷凯纳佐(阿德里亚诺·塞兰塔诺饰)趁着战乱逃出了监狱,遇到了年轻又天真的面包师罗莫洛(恩佐·塞鲁西科饰)。两个人忍着饥饿在米兰街头闲逛,目睹了奥地利人的侵略、贵族的反抗等一系列历史事件,也荒谬地被迫卷入这场战争。他们经历了滑稽的爱情,也遭到了不幸的背叛,还曾正义地拔刀相助。两个人也逐渐成为了挚友,并见证了上流人士的虚伪及麻木。就在这时,他们遭遇了战争的无情打击……本片是意大利恐怖片大师达里奥·阿基多唯一一部非恐怖题材的影片。。