朱迪(莱斯利·卡伦 Leslie Caron 饰)自幼失去了父母,成长在孤儿院中。17岁那一年,朱迪写了一篇名为《忧郁的星期三》的文章,这篇文章吸引了孤儿院理事(弗雷德·阿斯泰尔 Fred Astaire 饰)的注意,理事在朱迪的身上发现了异于常人的文学天赋。理事匿名给朱迪写了一封信,告诉她他愿意资助她去大学深造,并且支持她完成成为一名作家的梦想,作为交换的条件,朱迪每个月都要给他写信汇报学习情况,朱迪答应了。 就这样,朱迪进入了大学校园开始了她的学习,因为不知道理事的真名,所以朱迪亲切的称呼他为长腿叔叔。一次偶然中,朱迪邂逅了贵族公子杰维,虽然朱迪不可自持的爱上了杰维,但她知道自己和杰维之间的差距实在太大,于是她选择将这份恋情隐藏在心底。。大学刚读半年的颂莲(巩俐)被贪钱的母亲逼迫着嫁进陈家大院,成了老爷的第四房姨太。陈府有老规矩,姨太太们傍晚时分要站在自已的屋子前,等待下人送来的意味被老爷“临幸”的大红灯笼。
起初因为“新人”身份,颂莲得到老爷最多宠幸,但也因此被其它三位姨太太尤其笑里藏刀的二姨太(曹翠芬)挤兑得叫苦不迭。因为涉世不深,生性反叛好强的颂莲急欲争一口气,使计又成老爷身边红人,不想计被看穿,终败于二姨太手下酿成悲剧。而三姨太(何赛飞)的经历虽与颂莲迥异,却也殊途同归逃不出宿命。。