1966年,从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房,开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后,令他对时空产生疑惑,不但忘不了过去,一幕幕往事反而更加挥之不去。
为了与过去作更好的告别,他将生活的点点滴滴化为文字,写下小说《2046》(说只要搭上了前往2046的列车,人们就可以找回失去的记忆)。。各国有志之士纷纷走出国门大展宏图。卫鞅就是这样一位有志之士。他投靠魏国力主主秦,却因损害贵族集团的利益惨遭斥、放逐。在珠儿的帮助下,卫鞅与杜娃一起逃出魏国并与两位奇女结下不解之缘。 卫鞅来到正处在风雨飘零之中的秦国,在秦孝公的支持下,卫鞅励精图治、推行新法,使得秦国上下一片繁荣、歌舞升平。 因推行新法触及保守势力的利益,卫鞅步履蹒跚,面临重重危机。卫鞅被诬陷食污国库银两蒙冤入狱。为救卫鞅,杜娃忍辱负重施展美人计,收集证据。终于在终审大堂因证据确凿,发誓:谁要卫鞅死,除非黑白颠倒,日夜逆行,违此约者杀无赦。 太子继承王位后,深深认识到卫鞅的变法主张是对的,但是却不能容忍卫鞅的存在。他不愿有违秦孝公与众臣对立下的誓言,便利用日全蚀之际用五辆马车把卫鞅车裂致死……。