红姐(冯宝宝饰)是受人爱戴的鸨母,为人四海豪迈,生平唯一的遗憾是她的女儿小玲(周慧敏饰)-电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认,但讽刺的是-小玲为巩固自己的地位,不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中,红姐为救女儿身受重伤,生命垂危。红姐有一义女叫华女(刘嘉玲饰),在夜总会当小姐,因故与经理起冲突遂愤而辞职,赋闲其间在红姐处养伤,对小玲势利的态度甚为不满,二人势同水火。红姐在拉客时遇见阿玉(罗美薇饰),阿玉为完成到国外念书的心愿而接客,红姐劝其回头,但其心意已坚无法说服。绮华(陈宝莲饰)与医生男友阿海(李子雄饰)是青梅竹马,绮华为阿海下海当小姐,而阿海却与另一女医生发生感情,绮华伤心至极...。初三一班的教室里,即将毕业的学生们认真地聆听着老师的谆谆教诲,稚嫩的肩上承担着老师的希望、父母的期许。文静、内向的欣欣神往地望着老师讲台上的眼镜,淡蓝色的镜框映在镜片上,在阳光的照耀下就像盈盈的海水。欣欣追寻着梦幻,因为现实使她无力负担,她渴望长大却又害怕长大;她喜爱绘画却得不到父母的理解。他们虽然在生活上对她无微不至,却忽略了她已逐渐成长,有独立的思想、感情和爱好,一味要求她必须考上重点中学。中考前夕,欣欣失去了奶奶,脆弱的感情一时难以平复,再加上学习的压力,她的考试成绩没有达到父母预定的目标。面对责难,欣欣不知何去何从。聪明的王乐喜欢独立思考,对各种问题有自己独到的见解,和许多同龄的孩子一样,他也有偏激的一面:厌恶呆板的教育体制,以不恰当的方式进行反抗,不理解老师苦口婆心的劝导,常遭老师训斥。他在妈妈的溺爱中长大,知道妈妈把一切寄托在他身上,而事业有成的父亲却发出了召唤,希望他去美国发展。班里还有活泼天真的晓云、开朗风趣的叶明、严肃古板的班长、可笑可爱的胖姐……小小的教室就像一个小小的社会,每个人都带着各自的苦恼、幻想和追求生活着。。