丽芳(王小凤 饰)与丽琼(郭锦恩 饰)是一对情同手足的姐妹,两人从内地远赴香港,投靠亲戚。在途中,姐妹两人遭遇了劫匪,所幸有名叫佩玲(利智 饰)的女孩勇敢地出手相助,才得以脱险。在丽芳和丽琼的游说下,佩玲决定跟她们一同赴港。
在香港,亲戚家的女儿小娟(刘嘉玲 饰)成为了三个姑娘的好友,四人时常一同行动,成为一道亮丽的风景。之后,四人均邂逅了令她们感到心动的男人,但都没有迎来圆满的结局。佩玲陪伴丽芳前往澳门,两人没有想到的是,她们竟然同时爱上了名叫振宇(尔冬升 饰)的男子,面对这矛盾的局面,佩玲决定将爱人拱手相让。。EM1、EM2、EM3,这几个让人摸不清头脑的数字,实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优,EM2代表中等,而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级,打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中,国斌、Terry、文福,这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合,而他们的家长也有有着这样那样的联系,但是都不怎么友好。
在三位笨小孩无助彷徨时,班上来了位新老师,她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边,三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切,都朝着好的方向发展着……。