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10 年前
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在名为“玩具屋”的非法地下组织中，每年都有大量的“生物体”被制造出来，这些生物体表面上和人类无异，却是没有思想和灵魂的“玩具娃娃”，他们被租赁给世界各地的黑道富豪，用以完成各种各样或是复杂或是危险的秘密任务。任务完成后的生物体会被送回玩具屋，消抹掉所有的记忆，重新变为“傀儡”状态。
性感美丽的艾科（艾丽莎·杜什库 Eliza Dushku 饰）就是这些“玩具娃娃”中的一员，与其他伙伴不同的是，偶然间，艾科竟然产生了自我，面对自己的处境和状态，艾科的心中充满了疑惑，这让玩具屋的高层感到十分不妙。与此同时，名为保罗（塔莫·潘尼凯 Tahmoh Penikett 饰）的联邦探员也盯上了艾科。。第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。
