1927年4月21日,革命局势急转直下。以蒋介石为首的国民政府发动了震惊全国的“四·一二”反革命政变,对共产党人进行了血腥的围剿和屠杀。举国上下风声鹤唳,十里洋场更是哀鸿遍野。在这起事件中,一个小人物的命运被改变了。他名叫板凳(王宝强 饰),自幼便成了孤儿,多年来一直为杂技团齐班主(午马 饰)收养。在帮师傅搭救的途中,他遭遇了共产党人和青帮以及国民党特务的枪战。与他一同遭遇枪战的还有师兄常墩子。常的真实身份是共产党员,他正带着女孩红儿去和地下党员唐雪梅(小陶虹 饰)街头。常死前将红儿托付给板凳,板凳被迫成为了女孩的父亲。
与此同时,国民党方面积极追查重要情报“火种”的下落,攸关革命存亡的时刻渐渐到来……。隶属于关东头号黑帮组织山王会的池元组头目(国村隼 饰)曾在监狱与小组织村濑组头目(石桥莲司 饰)结为兄弟。山王会野心勃勃,时刻觊觎村濑的地盘和毒品生意。在山王会若头加藤(三浦友和 饰)的授意下,池元命令麾下的大友组向村濑组发起挑战。大友(北野武 饰)的猛烈攻击和山王会老大(北村总一郎 饰)的毒辣计谋令村濑节节败退,被迫退休,组内的生意也易作他主。
大友组人才辈出,若头水野(椎名桔平 饰)和干部石原(加濑亮 饰)亲自主持在某非洲国家使馆开辟赌场,一时间财源滚滚。然而风云变幻,在早已抛弃了传统仁义道德的黑帮社会,各种阴谋纷纷浮现,大友组风雨飘摇……。