史马哥(胡金铨饰)是一名服装设计师,一天,他拿出了自己的得意作品,向妇科医生叶德梅(林黛饰)征求意见,叶德梅并没有仔细的看过史马哥的作品,而是心不在焉的随口提出了批评的意见,这让史马哥感到非常的不满,在心中的小本本上记下了仇。 一天,叶德梅准备出席一场盛大的宴会,于是找到了史马哥,请他帮自己设计礼服,这可让史马哥找到了报仇雪恨的机会,他故意设计了一件奇丑无比的小丑装,让叶德梅在宴会上颜面失尽。最终,史马哥意识到了自己这一行为的荒唐,选择向叶德梅道歉,两人也因此加深了对彼此的了解,渐渐越走越近坠入了爱河。。日本军官伊藤大佐请来日本武士本田, 在秋风楼摆下擂台,扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林高手闻讯赶来,决心一比高低。山东姑娘美玉,为给师傅报仇,女扮男装一路跟随本田,在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时,坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩,拜李铁头为义父。二人来到滨城,看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举,毅然前去敬酒,本田钦佩美玉的勇敢,放了那两个人。在林间小路上,李铁头和美玉被拦劫,美玉与对方交上了手,李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕,使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日,他们来到比武场,云中燕和李铁头武艺高强,越战越勇,终于战胜本田。云中燕飞起劈旗,日本人却撕毁协议,开枪打死了二位好汉,随后开始捉拿美玉、小浪蛟等...。