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24 年前
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唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。
奉天县两大捕头刘捕头（刘德华）与金捕头（金城武）收到限期缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飞刀门前帮主的女儿，刘捕头设计将她拿下押入天牢，后又与金捕头再度设下圈套令金捕头化身义士将她救出，想骗取她的信任查出飞刀门的巢穴，但他不知的是，除了在公务上与金捕头和小妹打交道外，私情上也会与他们有番纠缠。。长有双翼的食人恶魔再度出现了。它袭击了一座农场，将男主人的小儿子比利掳走，愤怒的父亲与长子杰基在沉默中发誓为亲人报仇……次日，一支高中校队在比赛结束后乘坐校车返回，于路却被尖锐的飞镖刺破了车胎，年轻人们眼见通讯不畅求助无果，只得慢慢行驶前进，夜里，袭击校车的神秘身影显出了真身，食人恶魔令校车彻底瘫痪，在一片恐慌中开始捕捉车中的人们。与此同时，一直追踪食人恶魔的农场父子终于赶到，他们用自制鱼叉阻击恶魔。由于恶魔每次轮回出可以获得23天在人世的时间，如果能坚持到今夜结束，所有人将成功逃生，学生们与农场父子展开了一场同恶魔的拼杀……。
