1949年,中华人民共和国成立。经过连年战乱,中华大地山河残破,百业待兴。然而正当全国人民齐心合力建设新家园之时,却有领导干部在权力的宝座上迅速腐化堕落。
1950年夏,天津爆发洪涝灾害。时任天津地委书记的刘青山(李国华 饰)和行署专员的张子善的干部到地方视察灾情,机关干部赵子平为了巴结领导,挪用公家资金为刘、张设立伙食补贴和特别经费。在此之后,赵又抓住各种机会向刘等人提供住房和商业实惠。以此为契机,刘、张伙同赵子平悍然盗窃国家救济粮、治河专款、干部家属救济粮、地方粮、克扣民工粮款,甚至挪用机场修建费,给国家造成巨大损失。
1951年,“三反”、“五反”运动兴起。在天津地委副书记林克俭的检举下,刘青山和张子善的遵行彻底暴露,他们也为自己的行为复出应有的代价……。小三子(葛佐治饰)和青梅竹马的玩伴小翠(陈娟娟饰)的父亲双双遭到强制征兵,留下孩子由祖母抚养,战事吃紧,食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后,小三子决定不再坐以待毙,前往上海成为了流浪儿,在那里,他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。 一次偶然中,小三子得到了富翁沈慈航(沈百宁饰)的赏识,沈慈航同情小三子的遭遇,于是收养了他,还把他送进了贵族学校读书。虽然小三子在学校里常常因为贫苦的出生遭到周围同学们的耻笑和欺负,但他仍然非常感激养父。一天,小三子撞破了沈慈航的妻子(黎灼灼饰)的奸情,沈太太为了不让奸情败露,决定设计赶走小三子。。