本片依据1968年的同名电影及2001年的同名百老汇歌舞剧改编而成。会计师雷欧·布鲁姆(马修·布罗德里克 Matthew Broderick 饰)来到纽约百老汇最糟糕的制作人迈克斯(内森·连恩 Nathan Lane 饰)的办公室为他处理帐务,无意中提及他可通过制作一部最失败的歌舞剧来贪污两百万美元投资。。年仅18岁的阿拉伯人马里克(塔哈.拉希姆 饰)被判入狱6年,目不识丁的他被送进中央监狱,与其他的被关押者相比,他显得年轻而脆弱。但很快,他就加入了一个由科西嘉人组成的监狱组织,这个组织以自己制定的戒律掌控着整座监狱。马里克很快融入其中,渐渐地取得了科西嘉人头目凯撒.吕西尼(尼尔斯.阿莱斯楚普 饰)的信任。紧接着,马里克开始用尽办法发展起属于自己的毒品交易网,在科西嘉黑手党的支持和一位有影响力的穆斯林长老的保护下,马里克逐渐成为全法国黑手党的头目。。生活并不是对所有人来说都是美好的。威拉德是一位性格孤僻内向、不善与人沟通的小公司职员,家门外的生活对他来说只能是一团糟。反映迟钝、笨手笨脚,使他成为公司同事们的笑料。尽管偶尔可以换来女士怜悯的眼光,但老板与同事们的嘲笑和排挤已将威拉德与社会愈推愈远。如此残酷的生活现实令威拉德更为珍惜自己唯一的“朋友”--两只智力过人分别名叫本和苏格拉底的老鼠。
或许几只小小的老鼠在常人眼中看起来只是一件不起眼甚至略带恶心的小事,但这却是威拉德唯一珍爱的寄托。因此,当威拉德挚爱“鼠友”苏格拉底惨死在公司同事的脚下时,痛失爱鼠心如刀割的威拉德与苏格拉底的遗孀本,便下定决心率领鼠军向平日的仇人发动一场终极审判。这一队无孔不入的复仇大军既有智慧又有决心,不但猫儿见到只能退避三舍,即使人类也同样只有束手待毙。誓言血债血偿、死债死来还的威拉德鼠军,就此掀起了一场场腥风血雨。。