男主车祸失忆被逃婚离家的女主救下。女主为帮男主还撞牛债摆摊挣钱却遭刁难。女主弟找到她并强行带回家,男主寻至才发现女主家世显赫,其父母反对。女主拒婚出家,父母无奈接受男主。男主家族助力女主家渡过悔婚引发的危机,最终两人相守。。她們有五個人,各來自不同的家庭背景,菲在協助珠販賣翻版CD,邂遘CD小販海,經過幾次機緣,菲與海戀上了,期間,珠被CD仔怒打,強迫珠把胎兒打掉,珊為維護珠而與CD仔發生衝突,為此事又撩起珊受創的心靈,而尋找海的片刻慰藉,被菲撞破,好友丸仔因屢次感情的欺騙,已不再對男人信任,認定海對菲非真感情,趁此事對菲挑撥,菲開始有點動搖,五個本是投契的好友,結果卻演變成互相憎惡與不信任,他們該如何面對 ?。潘家辉(刘青云饰)其实也走红过,他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻,加上他性格锋利,在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时,竟有新人吴晓菲(霍思燕饰)当他是无敌尊师,还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈,演戏亦任劳任怨,感动得潘家辉终于收之为徒弟,成为其经纪人。
师徒日夕相对,感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技,为她带来的第一部戏却是三级片,还要远赴日本。她的事业将走向何方,和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉,还是吴晓菲,是皆大欢喜,抑或是两败俱伤?。