20世纪20年代末,拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠带着女孩菱子逃往上海,在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡。于立凡毕业于黄埔军校,此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层,见识过人性最丑陋一面的海棠,凭借一身胆识和智慧周旋于地头蛇黄龙等身份复杂的人中间,却犹如一只出淤泥而不染的莲花,在极度肮脏的环境中绽放出灿烂鲜艳的花朵。她一步步成为在上海滩举足轻重的人物,同时不曾遗失善良慈悲的本性,尽一切努力帮助苦难民众,协助于立凡的革命事业。
动荡不安的岁月里,顾海棠用生命书写着一个女子不屈不挠的时代传奇……。落魄男克雷格深陷重重债务,和三五好友借酒消愁。酒性大发之际,为还债务答应参加朋友的打赌。于是,一而再,再而三地犯下种种不可挽回的弥天大错。为了钱,他真的豁出去了。但有了钱,他还能回归以往的平静生活么。。63歲的牙技師萩野谷幸三,是個半退休卻全心投入臨演工作的硬漢大叔,本片是他以新人之姿首次主演電影, 他是片中歷史劇「江戶之爪」的背景演員,卻是本片的鏡頭焦點,知名演員通通從主角變成了背景。不料空氣般存在的臨演都比主角搶戲,際遇一個比一個離奇,他們演得忘情,忘記自己是個臨演,還不小心演得太賣力。。