高考时刘嘉匆匆往考场跑,不小心和刘佳相撞,两人发生争执;大学时二人巧合的成了同桌,邻桌的男同学看刘佳漂亮,要求和刘嘉换座位,想和美女刘佳坐一起,刘嘉和邻桌男同学发生冲突,从此调皮捣蛋的刘嘉想尽各种办法整治邻桌男孩,闹出很多笑话。刘嘉得知刘佳是被农村人养大的孤儿,为了自己的学费,还有为了给把她收养长大的恩人治病,假期打工吃尽苦头,帮助刘佳克服很多困难完成学业,二人建立深厚友谊。大学毕业后二人街道偶遇,二人逐渐产生爱情,由于贫富差异,爱情遭到刘嘉父母的万般阻挠,二人陷入深深的痛苦之中。最终刘嘉被父母安排了一场不幸的婚姻,在遗憾中离去。。三十年代,旧上海。顾曼桢(林心如 饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文 饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤 饰),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再,心态也变得古怪。
曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然彼此确定心意,却遭到世钧母亲的反对,她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重,加上试探不断,二人之间误会渐生。
这边曼璐为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子,不惜赔上妹妹的终身幸福。。