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20 年前
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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……。几个青春期的少年发现警察邻居是连环杀手，他们开始花时间监视这位邻居。但随着他们越来越接近发现真相，事情变得危险。。赶尸人路遇茅山鬼王，斗法之后，赶尸人被鬼王把血吸干，一群僵尸都被鬼王控制，唯独一个小僵尸逃走，被两个小孩发现，救回家中，鬼王追踪过来。。
