本片讲述的是,马克斯和来恩相识于南加州距离村落很远的路上。马克斯刚服完刑,他打算到匹兹堡去开洗车店,途中顺道来看妹妹可利;来恩是一名船员,在海上漂泊七年的他回家看妻子和从未见过面的儿子。二人意气相投,很快便成为朋友。马克斯邀请来恩去当他要开的洗车店的伙伴。他们一起去访问可莉时,当时可莉有一位女友住在家中,四人热闹一番,但不幸闯了祸,马克斯与来恩被处以30天的强制劳役。服刑时,来恩被一个囚犯整得不像人样,脸变得丑陋不堪。抵达底特律后来恩给他的太太打电话,而太太只是大骂,来恩精神渐渐有点不正常,陪他到精神病院的马克斯决定用开洗车店的钱来治来恩。这部电影将男人间朴素的友情,从卑俗的现代社会百态中,鲜明的浮雕出来,可说是一部杰作。。杰弗里·德鲁终其一生都在寻找艾滋的治愈方法。本片通过这位长期生存者的镜头,揭开了抗HIV药物研发路上不为人知的故事。。四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。