影片故事讲述主人公在同一个城市的三个时代、三个季节、三个夜晚中所经历的事件。。英俊少年秦歌(陈俊生 饰)深爱着少女鸳鸯(张恒 饰),可惜鸳鸯生于穷苦之家,被买入了酒馆卖艺不卖身,秦歌凑足的银两前去替鸳鸯赎身,哪知道在这个节骨眼上,鸳鸯竟被拜月教主金东方掠走。最终,不堪受辱的鸳鸯选择了自尽,而秦歌身受重伤被张好儿(徐露 饰)救下。
千金大小姐田思思(季芹 饰)久闻秦歌的大名,发誓非其不嫁,可父亲搭设了比武招亲的擂台,最终获胜的是武功高强的少年杨繁(吴京 饰),相互看不上眼的两人打打闹闹,俨然一对欢喜冤家。金东方和秦歌的父亲因为一场误会而结下了深深的冤仇,如今,金东方要让秦歌体会到她当年的痛苦。错综复杂的关系里,江湖上即将刮起一阵腥风血雨。。解放军部队为解放全中国准备渡过长江之际,蒋介石依靠长江天险妄图划江而治,渡江战役一触即发。临江,这座号称楚头吴尾的古城,一夜之间成为我军渡江作战的战略要地重要隘口,成为国民党蒋系、桂系和解放军三方势力争夺的焦点。面对着对岸陈兵百万气势如虹的解放军,面对着国民党内部的党派争斗,临江城防司令陈怀远——这个国民党军中的彪悍战将,背后涌出无数暗影,一时间,内线密布,谍影幢幢。
就在中共地下党派出潜伏在国民党军中的地下党员“报春鸟”对临江城防司令陈怀远实施策反之时,她的真实身份随着单线联系人的牺牲变得扑朔迷离,连中共地下党都无法判断出谁才是真正的“报春鸟”;保密局此时也派出干将张弛坐镇临江,监视临江的一举一动。一个大策反大起义的故事即将在三方的角逐猎杀中展开。。