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风头正劲的影帝郑直受邀出演电影《小城往事》的男主演，与急速走红的女星苏妮娜上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。在参演过程中，早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴的满意。更为糟糕的是，他的表演竟屡被导演批评为不如群演。而一个叫作川子的群演，来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter的苏妮娜表达着爱意。于是，四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。
原来，郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。在经历了各种争吵和误会后，两人终于解开心结。在吴迪的点醒下，郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。随着电影拍摄临近结尾，郑直和吴迪，川子和苏妮娜两对恋人都迎来了他们爱情的新开始。。并不富裕的伊莱扎（乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰）与丈夫以及两个年幼的孩子挤在曼哈顿的一间小小的公寓里。虽然伊莱扎一直都想成为一名专业的作家，但是无奈两个孩子年幼，而丈夫又要上班，所以她只能当起了全职妈妈，写作也只能在料理家务的间隙进行。这天是女儿卡拉拉六岁的生日， 伊莱扎一早便开始为生日会采购。可是谁能料到这样重要的一天竟然状况百出。当伊莱扎为了女儿的生日会四处奔波之际，她不禁为自己“无助”又“凄惨”的母亲生涯感到悲哀。可是当晚上看到女儿快乐的样子，而丈夫终于懂得体贴自己，伊莱扎终于感受到了作为一个母亲不一样的感受。。
