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8 年前
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丽芳（王小凤 饰）与丽琼（郭锦恩 饰）是一对情同手足的姐妹，两人从内地远赴香港，投靠亲戚。在途中，姐妹两人遭遇了劫匪，所幸有名叫佩玲（利智 饰）的女孩勇敢地出手相助，才得以脱险。在丽芳和丽琼的游说下，佩玲决定跟她们一同赴港。
在香港，亲戚家的女儿小娟（刘嘉玲 饰）成为了三个姑娘的好友，四人时常一同行动，成为一道亮丽的风景。之后，四人均邂逅了令她们感到心动的男人，但都没有迎来圆满的结局。佩玲陪伴丽芳前往澳门，两人没有想到的是，她们竟然同时爱上了名叫振宇（尔冬升 饰）的男子，面对这矛盾的局面，佩玲决定将爱人拱手相让。。故事描述单身母亲兼生活方式专栏作家Natalie Lawson（Torri Higginson，《星际之门：亚特兰蒂斯》）得知自己身患晚期癌症，她和她的家人必须在她去世前做好一切「准备工作」。Lauren Lee Smith扮演Natalie的妹妹Maggie，她以前事事都要依靠姐姐，如今姐姐将不久于人世，她必须马上学会成熟和自立。Kristopher Turner和Rick Roberts扮演Natalie的兄弟Oliver和Matthew。弟弟Oliver沉默、安静，甚至有点神秘感，他向家人隐瞒了一些秘密。Shawn Doyle扮演Natalie的爱情对象，他是Natalie两个女儿的校长。Stephanie Janusauskas、James Wotherspoon和Julia Scarlett Dan扮演Natalie的三个孩子Emma、Ca...。上世纪70年代，月黑风高之夜，风尘女陈珍越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为了好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir无奈，想尽各种办法应对。
另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？。
