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该片以记忆中的西塘河为背景，讲述西塘河边生活着的人们的翻天覆地的生活变化。电影的主线是青年企业家叶风带着父亲临终嘱托和一张老照片回到西塘，寻找父亲昔日的恋人，在寻找过程中，遇到了当地船娘荷花。男主角在帮父亲寻找昔日恋人的同时，也渐渐与荷花发生了情感纠葛，以及与此同时带出的跟荷花有关的一些人和事。通过电影的手法和艺术的加工来展示古镇西塘30年来的发展变化。。比利是一名警察，為了將功贖罪而自願參加臥底行動，他潛入青銅幫並成功成為幫派老大的得力助手。後來，幫派老大要比利綁架「三合會」老大的女兒，當作交易談判的籌碼，同時比利也得知女友懷孕。為了順利完成任務並回到女友身邊，比利必須在警方展開行動前，帶老大女兒安全逃離。然而比利的身分終究被識破，面對黑幫的眾多打手，比利能夠一一撂倒他們，成功逃出重重包圍嗎？。